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现在有机会率军对西楚国作战，一雪前耻，章邯自然是乐见其成。民国初年，军阀混战时期，陕北说书艺人兰老五在兵荒马乱之际捡到一襁褓中的女婴，从此悉心照料并抚养其长大，兰根根、冯三虎、张忠汉几位儿时的伙伴更是倾情呵护。妻妾却仅有一弱智多病的儿子，于是千方百计将兰花花娶为儿媳，指望其传宗接代。迎亲时冯三虎等几位伙伴率众抢亲失利，悲痛欲绝。孰料周若怀之子在洞房花烛之际猝死。周若怀再施奸计，将兰花花送与山西富户蔺士殿为妾，自己则趁机纳蔺士殿的干女儿为妾。暗恋兰花花的张忠汉此时已从军升官，结合绿林好汉于送亲途中劫出兰花花。残酷的现实使冯三虎感悟到，乱世之中没有公道，要想保住自己心爱的女人，要想过上幸福的日子，就得有钱有权有势，于是他决定去吃粮当兵，以自己的鲜血和生命去换取改变命运的主动权。兰花花憧憬民主、自由、平等、博爱、衣丰食足的未来生活，全力支持三虎另寻出路。书生宁采臣收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞，二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩，二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救讲述了上海滩普通医馆家的养女冯世真，和富家公子容嘉上一段延续了20年之久的虐恋故事。他这种行事风格，都是常年跟在葫芦身边养成的。纸扎店小工朱宏利（洪金宝饰）自小由道士二叔公（林正英饰）带大，朱宏利道术未习多少，行事偶而颠倒，却有一副正气心肠，因不肯拖累指腹为婚的未婚妻阿云（钟楚红饰），时常给人家冷脸。朱宏利好友马麟祥（午马饰）外出闯荡，返乡时却变成了一具尸体，一同回来的还有马麟祥怀孕的妻子跟几个男伴，朱宏利感事有蹊跷，出力调查却一无所获。几日后，马麟祥冤魂找到朱宏利求助，原来马麟祥返乡时并未身亡，只为伙同他人盗取自家祖上的陪葬品而出此下策，却不料假戏成真，被同伙取了性命。心灰意懒的朱宏利拗不过冤魂骚扰，请来二叔公做法帮好友报仇，结果自己丢掉了肉身以至丧命。悲痛欲绝的阿云经二叔公指点，欲与鬼差斗计抢回朱宏利的魂魄……