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Telecommunications小刀携女友小美踏春野外露营期间，被歹徒抢夺机车而受到惊吓，身心俱损。在好友机虫、肥龙帮助下不断寻求治疗身心之路，期间笑料百出。小刀在事业、爱情、健康的三重打击下，徘徊在人生的岔路口迷茫失措。后来通过心里治疗和参与爱心志愿者活动，被志愿军老战士勇伯和刘奶奶的爱情故事所感动，敢于见义勇为，小刀亲手制服歹徒，解开心结，两人感情重修于好。最后获得爱情、事业、健康三丰收。故事发生在上世纪中国第一藏书楼宁波天一阁。清末民初时局动荡，范家主人范榛却一直固守着祖宗留下的藏书。叔涵(黄磊扮演)是他收养的孩子，从小记忆力惊人，他喜欢上了父亲老友林正公的女儿林若云，两人相约私奔，却被家人发现，若云溺水身亡，叔涵流落江湖，遇到了与若云长得一样的混血姑娘明妮(马伊俐扮演)，两人陷入欲罢不能的恋情中。医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。张槐道：我就是这么想，特地买了不少云雾山的土产，好回来送她跟秦大夫。　　金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！