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阿龙（周润发）略懂千术，到县城挑战闻名四海的头号老千屠一笑（谢贤），大败而回；但屠对龙甚为赏识，遂收其为徒。其后，二人到上海发展，认识了热衷于文化工作的霍思灵（汪明荃）性善良，清丽脱俗，龙向她展开热烈追求，但灵却对屠有好感。惟屠婚姻失败后，心存恐惧，故对灵之爱意，只好埋藏心底。在司徒携手合作下，屠与龙旋即成为上海最有威望的老千。他俩乐于助人，到处受人尊敬，但却惹来杜天（秦煌）妒忌，处处与他们作对。然天终落败，其地盘、财产亦落入屠手中。天不忿，遂与大老千仇大千（刘兆铭）之妻于兰（吕有慧）合谋，逼千东山复出挑战屠。屠得悉灵欲与龙成亲，大受打击之际，决与千决一胜负……　　出身富裕人家的小姐祝英台（刘若英 配音）有着不同于传统女性的想法，争取到了和男生一同上学堂的机会。扮成男装的祝英台在路途上结识了志趣相投的梁山伯（萧亚轩 配音）。二人同起同卧，吟诗作赋，同窗相伴三年。祝英台也在这过程中爱上了梁山伯。二人的相恋却受到了门第观念的阻隔。活着时不能在一起的他们选择了死亡。翩翩起舞的彩蝶是二人渴望自由的化身，而他们终究不再受到束缚，终可以永生相随起舞。这个世界里，有一个神通广大隐匿在世人视野之外的神秘部门　　解放后，原先讹传在部队牺牲的阿平回故乡成了领导干部，他矢志不渝，这辈子非阿慧不娶。然而，先是阿慧执意不愿连累阿平，继而冯阿大突然归来，加上女大学生对阿平的真诚仰慕，以致好事一波三折，一误再误。待到历经磨难，两个爱深情切的人终于在悠悠的古镇上共筑爱巢时，阿慧却积劳成疾，只听范文轩续道：这个谁也不曾了解，家族在齐魏两地的探子一起动手，探知了消息得知了彭越和墨者相里氏，魏无忌后人之间的复杂关系。该剧讲述了三个家庭中两代人的纠葛的情感经历以及人生曲折的故事。