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战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉。某日闻得残剑等人已被名叫无名（李连杰）的秦国剑客杀死，秦王大喜急召其上殿相见，却也谨慎小心以防有诈，秦王和无名斗智斗勇的较量遂即展开。相传佛祖座下大鹏鸟私下凡间作恶，佛祖派遣使者追捕，与大鹏鸟展开惨烈恶斗。五百年后，一名男子负伤倒卧荒野，被小镇绣庄女工陆菁儿（简淑儿饰）救回，自此当上绣庄与染坊的小工。男子梦中巧遇高僧慧远，解开身世之谜，记起本名为李修缘（萧正楠饰），并与昔日好友方志朋（沈震轩饰）相认。修缘跟女捕快苏柔（汤洛雯饰）成为冤家，二人在连番斗气中暗生情愫，惟菁儿也向修缘表露心迹。　　最后，晓红竟给他们一个离奇的答复…　　其后叶问(杜宇航 饰)选择暂别师兄叶天赐(樊少皇 饰)，师妹李美慧(陈嘉桓 饰)引及由一众武馆师兄弟，独自到香港求学。当中，叶问更被外籍人士侮辱，歧视…… 其间，叶问遇上第二位咏春师父梁璧(叶准 饰)，梁璧乃咏春宗师陈华顺之咏春师父梁赞的儿子。叶问得梁璧传授各种咏春功夫，大大提升咏春水平。其后，叶问学业有成，返回家乡与佛山副市长的女儿张永成(黄奕 饰)相恋却月下一定会写出更加精彩的剧情回报大家。天师毛小方，为捕日本僵尸王，与徒弟阿帆南来灭尸，声名大噪，却引来七姊妹堂的神棍堂主钟君的妒忌，两人遂变成冤家。毛虽与君不和，却想收其弟钟邦为弟子，因邦为五世奇人。毛在寻尸王之际认识了杨飞云，二人成为了莫逆。邦最后受毛真诚感动，成毛的徒弟。而毛却被杨飞云陷害错杀小僵尸尊，使邦对毛存误解，离他而去。毛失落时幸得君扶持，两人产生微妙的感情。后来杨飞云渐露真面目，逼余碧心下嫁自己，碧心却一直视邦为终身件侣。杨飞云之恶行令毛非常痛心，并与之决裂。杨飞云于是从欧洲运来僵尸王告鲁斯伯爵助他害人。毛遂与杨飞云及僵尸王展开激烈战斗……